作为家喻户晓的“国民饮料”，在欠下百亿元巨债、停牌时间长达一年之久后，汇源果汁（01886.HK）决定寻求新的出路。
日前，汇源果汁发布公告称，与天地壹号饮料股份有限公司（以下简称“天地壹号”）和广州和智订立合作框架协议，成立合资公司。根据框架协议，天地壹号等以现金方式向潜在合资公司出资人民币36亿元，占股60％；汇源果汁以资产出资方式出资24亿元，这些资产包括“汇源”商标。
值得一提的是，合资公司将由天地壹号控股并委派经营管理人员，汇源果汁只是向其提供原料及代加工生产服务。
对于合资公司的主导问题，以及未来天地壹号是否将全权负责汇源果汁的下游经营，5月23日，长江商报记者分别联系了汇源果汁和天地壹号进行采访，但双方均表示一切均以公告为准。
回想10年前，可口可乐试图以179.2亿港元（约合人民币153亿元）收购汇源果汁所有股份，但没有成功。如今，汇源果汁在市场上的份额亦开始收缩，逐渐被味全、农夫山泉等旗下的果汁品牌蚕食。这次和天地壹号合作，汇源果汁真的能走出困境吗？
汇源果汁36亿“卖身”
停牌整整一周年，并且非常“缺钱”的汇源果汁集团，迎来了新主——卖苹果醋的天地壹号。
日前，汇源果汁发布公告，该公司与天地壹号饮料股份有限公司(天地壹号)及广州和智投资管理有限公司(广州和智)，签订合作框架协议，双方成立合资公司，天地壹号等持股60%，汇源果汁持股40%。
根据框架协议，天地壹号等以现金方式向潜在合资公司出资人民币36亿元，占股60%；汇源果汁以资产出资方式向潜在合资公司出资24亿元，包括汇源果汁商标。
合资公司成立后，合资公司将以人民币30亿元向汇源集团受让合资公司开展经营活动所需要的资产、股权和渠道，以拓展果汁市场。
同时，汇源与天地壹号建立密切合作关系，汇源果汁向合资公司以及天地壹号提供果汁生产所需的原料(果浆及浓缩果汁)及代加工生产服务。
公告一出，引发了对于汇源再次被收购的讨论。4月28日，汇源集团副总裁李生延澄清，这是合作并非交易，“相当于请一个管理团队、带着资金过来与我们一起把汇源果汁事业发扬光大。”4月29日，天地壹号创始人陈生也对媒体表示：“天地壹号与汇源的合作，是中国果醋巨头与中国果汁巨头之间优势互补的强强联手，不是什么卖身，更不是什么蛇吞象。”
对于今后谁将在合资公司占据主导权的问题，天地壹号与汇源果汁的相关负责人并未过多回应长江商报记者的采访，只是表示，“以具体公告为主。”
汇源集团方面表示，他们一直积极寻找其他投资者投资其业务的机会，而本次交易若落实，将与合作方在产品类别、营销区域、行销渠道等多方面实现互补，有利于扩展及发展果汁饮料业务。如果未来合资公司良好运营，汇源将能获得稳定的业务订单、持续的经营现金流，公司的现金状况能得以改善，并将缓和债务状况。
目前，汇源果汁已经连续两年（2017和2018年度）未能发布业绩报告，而汇源果汁2017年中期业绩显示，其负债已高达114亿元。截至2017年6月30日，汇源果汁的负债比率高达82.5%。与此同时公司经营业绩惨淡，自2011年以来连续6年扣非归母净利润为负。
资料显示，汇源股份及债券自2018年4月3日起，已暂停在联交所买卖。公司董事执行董事现在只剩三人，分别是创始人朱新礼、朱圣琴、鞠新艳；朱圣琴是朱新礼之女。
在业内人士看来，这笔交易如果能够达成，起码能使得目前身负巨额债务的汇源能得到喘息之机。
“双方如果能发挥各自的优势，前景还是可期的”，中国食品产业分析师朱丹蓬在接受记者采访时指出，“汇源拥有全产业链优势，而天地壹号拥有南方市场优势和营销优势，这项合作看起来对汇源而言是最好的结果。”不过，他也表示出担忧，未来天地壹号的入局是否能挽救品牌严重老化的汇源仍是巨大问号。
值得注意的是，从合作双方发布的公告来看，尚未披露汇源果汁的注册商标具体的评估值情况。有业内人士表示，“上述合资公司成立之后，潜在的隐患是，有可能会诞生两个“汇源”果汁品牌，而合资公司的业务，有可能会与作为上市公司的汇源果汁形成冲突。”
天地壹号市值缩水近半
与汇源果汁相比，天地壹号名气小很多。2015年8月登陆新三板的天地壹号，其主打产品是陈醋饮料和苹果醋饮料，其董事长是以卖猪肉闻名的北大毕业生陈生。
资料显示，天地壹号饮料股份有限公司旗下拥有10余家全资子公司，主要生产基地设在广东省江门市，营销管理中心设在广州市天河区。它是国内较早进入醋饮料行业的企业之一。
事实上，相对于汇源果汁用品牌等出资的方式，天地壹号需要拿出36亿元的真金白银，而目前天地壹号最新市值约51亿元，36亿元并不是个小数目。
对此，天地壹号称，此次投资将以公司自有资金和银行融资投入，公司认为不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响。
但是，2018年年报显示，天地壹号期末现金及现金等价物余额仅为7286万元；而2019年一季报显示，公司期末现金及现金等价物余额也只有8736万元，并不算“富足”。
业绩方面，2018年财报显示，天地壹号实现营业收入21.17亿元，比上一年增长了23.76%，净利润3.40亿元，同比增长10.55%，公司毛利率为62.42%。不过，这样的销售规模甚至不如与11年前汇源的规模体量，2008年汇源总收入为28.197亿元。
对于天地壹号的发展，行业内普遍认为，作为佐餐饮料的苹果醋很难在全国推广。苹果醋产品定位于佐餐饮料的策略一直没有变化，主要消费渠道集中在餐饮和酒店，在商场及商超内则更多依赖于各种促销活动来拉动销量。
有业内专家表示，“市场竞争方面，苹果醋饮品很难与酸奶、白酒及果汁等品类抗衡，品类如果想要获得长足发展，必须成为独立消费的日常饮品。”
目前，天地壹号市值缩水过半已是事实。2015年上市之初，天地壹号市值曾一度达到百亿元。2016年后，天地壹号市值不断下滑，截至2019年5月23日市值仅51.2亿元，缩水近49亿元。
天地壹号北拓市场收入增速放缓
目前，在天地壹号的业务中，苹果醋饮料销售收入营收占比在83%以上，并逐渐增长至94%，陈醋饮料销售收入位居第二，占比逐渐下降。2015年登陆资本市场后，由于广东市场出现饱和，有触顶天花板的危机，天地壹号为了寻找更广阔的增量空间，启动“北拓计划”。
从2018年财务数据来看，已经初见成效，其对广东市场的依赖性正在逐步降低。2018年，天地壹号传统市场（广东、广西、海南区域）营业收入为17.53亿元，占营业收入的82.82%。而2016年、2017年，其传统市场营业收入所占比例为91.37%和86.86%。
与此同时，2018年天地壹号新兴市场（广东、广西、海南以外的市场）营业收入为3.56亿元，占营业收入的16.80%，而2016年、2017年新兴市场营业收入所占比例为8.63%以及13.14%，所占比例不断上升。
不过，与初期的高歌猛进相比，公司北拓市场收入的增速明显放缓。2016年-2018年，天地壹号省外收入分别同比增长76.22%、64.62%、59.05%，增速明显下降。同期，其省内市场收入分别同比增长-34%、15.01%、15.78%，增速放缓。
此外，值得注意的是，对新兴市场的发力也造成了天地壹号的销售费用不断上涨，2018年，天地壹号的销售费用达到7.79亿元，同比增长36.81%，占营业收入的36.81%，2017年销售费用为5.48亿元，2016年则为4.58亿元。
中国食品产业分析师朱丹蓬认为，天地壹号在销售上投入大量资金，目前来看市场效果不明显，易造成投入产出比失衡。“天地壹号没有意识到，其广东市场还未打牢就急于向外拓展，暴露出决策方面的弱点。”
值得一提的是，除了市场份额、产品路线外，天地壹号还有另一个担忧——食品安全问题。
近年来，天地壹号先后入股浓缩果汁供应商安德利果汁和海升果汁，天地壹号认为这有助于保障原材料供应，整合上下游资源。
公开资料显示，目前天地壹号持有海升果汁17.68%的股份。2016年1月12日，天地壹号与海升果汁非全资附属公司陕西海升订立框架协议。据此，天地壹号同意于2016年期间内向陕西海升采购浓缩果汁。
2017年4月6日，陕西海升与天地壹号就未来持续关联交易订立框架协议，期限3年，预期截至2019年12月31日财政年度，天地壹号根据该框架协议应付的年度交易金额上限分别为4720万元、4975万元、5780万元，共计约1.55亿元。
但是在2018年10月，天地壹号担任第二大股东、持股比例达17.68%的海升果汁因使用“烂苹果”生产果汁，被盒马等超市下架，事后海升果汁表示，这是原料苹果存放期长和高温所致，不过股价仍然下挫接近2%。
入股海升果汁，天地壹号意在保障公司原材料供应。财报显示，2018年全年，天地壹号向陕西海升果业发展股份有限公司采购商品共计0.29亿元，采购金额并不少，而在海升果汁自身产品质量饱受质疑的同时，天地壹号能否确保采购的原材料安全健康，仍存挑战。
毕竟，天地壹号并不是第一次在此摔倒。2013年，天地壹号冲刺IPO，却被曝光常年使用储存不当或发生质变的隔年浓缩苹果汁为原料，制作主打产品苹果醋饮料。2013年8月，天地壹号董事长陈生对外公布了天地壹号终止IPO运作的消息。